Комментарий к статье 53 ГК РФ

1. Состав (перечень) органов юридического лица (высший и исполнительные органы), компетенция каждого из них, порядок их назначения или избрания определяются для различных видов юридических лиц (их организационно-правовых форм) помимо ГК также и законами об этих видах юридических лиц, иными правовыми актами и учредительными документами конкретного юридического лица.

2. Органы юридического лица формируют и выражают его волю, и поэтому именно через них, т.е. посредством совершаемых ими действий, оно приобретает гражданские и иные права и принимает на себя обязанности. Их действия рассматриваются как действия самого юридического лица.

Юридическое лицо участвует в гражданском обороте посредством действий не только своих органов, но и иных лиц, действия которых признаются действиями самого юридического лица. Это могут быть наряду с органами юридического лица его участники, которые в п.2 данной статьи не названы органами; они не определены как органы юридического лица в ст.72 и 84 ГК, которые - в соответствии с п.2 коммент. статьи - уполномочивают участников юридического лица приобретать права и принимать обязанности от имени юридического лица. Юридическое лицо участвует в гражданском обороте и через своих работников, действиями которых оно не только осуществляет свои права и исполняет обязанности, но также их приобретает и прекращает. Исполнение обязательства можно рассматривать как сделку, направленную на его прекращение, что совершается обычно посредством действий соответствующих работников юридического лица. Эти действия работников считаются по закону действиями самого юридического лица (ст.402 ГК).

3. Согласно п.3 тот, кто ведет дела юридического лица и выступает от его имени на основании закона или учредительных документов, должен действовать добросовестно и разумно, обеспечивая всеми доступными ему законными способами достижение целей и охрану интересов представляемого им юридического лица. За нарушение этих требований он несет ответственность, выражающуюся в обязанности возместить причиненные убытки, а эта обязанность определяется характером отношений, связывающих его с юридическим лицом. Дело в том, что правило п.3 о возмещении убытков является диспозитивным, оно может быть изменено или полностью отменено не только законом, но и договором. Если между юридическим лицом и выступающим от его имени физическим лицом заключен трудовой договор (контракт), последнее несет ответственность согласно нормам трудового права. Текст п.3 не оставляет сомнений в том, что предусмотренная им ответственность основывается на принципе вины.

В силу п.3 ст.10 ГК разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются и, следовательно, их отсутствие должно быть доказано. Таким образом, в данном случае, в отличие от общего правила, вина причинителя вреда не презюмируется.

4. Орган юридического лица или действующее от его имени лицо не могут выходить за рамки предоставленных им полномочий. Действия органа, выходящие за пределы его полномочий (компетенции) в принципе не должны создавать для юридического лица юридических последствий. Однако когда речь идет о сделках, этот принцип действует с ограничениями, установленными ст.174 ГК (см. коммент.). В предусмотренных этой статьей случаях такая оспоримая сделка может быть признана действительной и сохранить свою силу.