Главная Случайная страница


Полезное:

Как сделать разговор полезным и приятным Как сделать объемную звезду своими руками Как сделать то, что делать не хочется? Как сделать погремушку Как сделать так чтобы женщины сами знакомились с вами Как сделать идею коммерческой Как сделать хорошую растяжку ног? Как сделать наш разум здоровым? Как сделать, чтобы люди обманывали меньше Вопрос 4. Как сделать так, чтобы вас уважали и ценили? Как сделать лучше себе и другим людям Как сделать свидание интересным?


Категории:

АрхитектураАстрономияБиологияГеографияГеологияИнформатикаИскусствоИсторияКулинарияКультураМаркетингМатематикаМедицинаМенеджментОхрана трудаПравоПроизводствоПсихологияРелигияСоциологияСпортТехникаФизикаФилософияХимияЭкологияЭкономикаЭлектроника






Запрещение самостоятельного ведения





 

Сведения из реестра акционеров используются для составления списков участников общих собраний акционеров общества, обеспечения акционеров информацией, предусмотренной уставом общества и Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", получения сведений о конкретных правах лиц, включенных в реестр. О таком реестре, а также о запрещении его самостоятельного ведения вы узнаете из нашей статьи.

Одним из основных юридических документов, отражающим наличие соответствующих корпоративных отношений между обществом и его участниками, права акционеров, является реестр акционеров акционерного общества.

Реестр акционеров представляет собой информационную базу данных, в которой фиксируется состав участников общества на каждый конкретный момент, количество, категории (типы) принадлежащих им акций.

В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ Российской Федерации от 2 октября 1997 года N 27, зарегистрированным лицом является физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр. При этом зарегистрированным лицом может быть владелец ценных бумаг - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

При этом данные сведения не являются исчерпывающими. Также реестр акционеров может быть дополнен сведениями, предусмотренными и другими правовыми актами. В частности, к ним относятся правовые акты, которые определяют общие правила осуществления деятельности на рынке ценных бумаг, и акты, регулирующие деятельность акционерных обществ в отдельных сферах - банков, обществ, созданных в процессе приватизации, и другие.

Согласно статье 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон N 39-ФЗ) реестр владельцев ценных бумаг - это формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

Для ценных бумаг на предъявителя реестр не ведется.

Зарегистрированные лица обязаны соблюдать предусмотренные правилами ведения реестра требования к предоставлению информации и документов держателю реестра.

Держателем реестра могут быть эмитент, регистратор на основании договора с эмитентом или иное лицо, если это предусмотрено федеральными законами. Держателем реестра владельцев акций акционерных обществ, которые в связи с размещением и (или) обращением акций обязаны раскрывать информацию в соответствии со статьей 30 Федерального закона N 39-ФЗ, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, может быть только регистратор.

Договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом. Регистратор может вести реестры владельцев ценных бумаг неограниченного числа эмитентов.

Держатель реестра владельцев ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, вправе зачислять указанные ценные бумаги на лицевой счет владельца, только если он является квалифицированным инвестором в силу Федерального закона либо не является квалифицированным инвестором, но приобрел указанные ценные бумаги в результате универсального правопреемства, конвертации, в том числе при реорганизации, распределения имущества ликвидируемого юридического лица и в иных случаях, установленных Банком России.

В соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Из пункта 2 статьи 44 Закона об акционерных обществах следует, что общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Под правовыми актами, о которых говорится в данном пункте, следует понимать в первую очередь Федеральный закон N 39-ФЗ, а также Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ Российской Федерации от 2 октября 1997 года N 27; Положение о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарной деятельности в случаях приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества, утвержденное Приказом ФСФР Российской Федерации от 11 июля 2006 года N 06-74/пз-н.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг (пункт 1 статьи 8 Федерального закона N 39-ФЗ).

Целесообразно иметь в виду, что деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица. Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами).

Юридическое лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, не вправе осуществлять сделки с ценными бумагами зарегистрированного в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента.

В случае если в обществе число акционеров более 50, ведение и хранение реестра акционеров должно быть поручено регистратору. Держателем реестра акционеров общества с меньшим количеством акционеров может быть это общество, при этом не исключается возможность привлечения им регистратора для ведения и хранения реестра акционеров.

В соответствии со статьей 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц должны содержаться сведения о держателях реестров акционеров акционерных обществ.

Из абзаца 10 пункта 1 статьи 8 Федерального закона N 39-ФЗ следует, что держателем реестра (то есть лицом, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг) может быть эмитент или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра на основании поручения эмитента (так называемый независимый регистратор). При этом если число владельцев эмиссионных ценных бумаг превышает 500, то держателем реестра в обязательном порядке должен быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра. Таким образом, в настоящее время законодательно закреплено требование об обязательной передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору в случае, если число акционеров эмитента составляет более 50.

Права и обязанности держателя реестра, порядок осуществления деятельности по ведению реестра определяются действующим законодательством и договором, заключенным между регистратором и эмитентом.

В обязанности держателя реестра входит:

- открывать лицевые и иные счета в реестре в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России;

- проводить операции в реестре только по распоряжению зарегистрированных лиц, если иное не установлено Федеральными законами и нормативными актами Банка России;

- предоставлять зарегистрированному лицу, на лицевом счете которого учитывается более 1% голосующих акций эмитента, информацию из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах;

- информировать зарегистрированных лиц по их требованию о правах, закрепленных ценными бумагами, способах и порядке осуществления этих прав;

- составлять список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, по требованию эмитента или иных лиц в случаях, предусмотренных Федеральными законами.

Держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Требования к содержанию распоряжений о проведении операции в реестре устанавливаются Банком России.

Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операции в реестре, помимо установленных настоящим Федеральным законом и нормативными актами Банка России.

В случае прекращения договора на ведение реестра регистратор передает указанному эмитентом регистратору или эмитенту, если последний может быть держателем реестра, реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра. Перечень указанных документов, а также порядок и сроки передачи реестра и указанных документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

В случае замены держателя реестра эмитент раскрывает (предоставляет) информацию об этом в порядке, установленном Банком России.

Все выписки, выданные держателем реестра после передачи реестра другому держателю реестра, недействительны.

Держатель реестра после передачи реестра другому держателю реестра предоставляет сведения и документы, связанные с ведением им этого реестра, эмитенту (лицу, обязанному по ценным бумагам) по его требованию, Банку России, судам и арбитражным судам (судьям), а при наличии согласия руководителя следственного органа - органам предварительного следствия по делам, находящимся в их производстве, а также органам внутренних дел при осуществлении ими функций по выявлению, предупреждению и пресечению преступлений в сфере экономики.

Отказ или уклонение от проведения операции в реестре не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Эмитент, поручивший ведение реестра регистратору, вправе выполнять часть функций регистратора, предусмотренных пунктом 4 статьи 8.1 Федерального закона N 39-ФЗ, по размещенным этим эмитентом ценным бумагам, если это предусмотрено договором на ведение реестра. В этом случае эмитент обязан соблюдать требования пункта 5 статьи 8.1 Федерального закона N 39-ФЗ. При этом течение срока проведения операции в реестре (срока для отказа в проведении операции в реестре) начинается с момента приема эмитентом документов для проведения операции в реестре, за исключением случаев, установленных нормативными актами Банка России.

Отмечаем, что в соответствии с пунктом 4 статьи 44 Закона об акционерных обществах определено, что общество, пользующееся услугами регистратора, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение, предусмотренной статьей 15.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (Постановление ФАС Поволжского округа от 22 января 2009 года по делу N А55-13742/2006).

Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка ведения реестра акционеров общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению.

Должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право обратного требования (регресса) к другому должнику в размере половины суммы возмещенных убытков, если иное не предусмотрено настоящим абзацем.

Условия осуществления данного права (в том числе размер обратного требования (регресса)) могут быть определены соглашением между обществом и регистратором. Условия соглашения, устанавливающего порядок распределения ответственности либо освобождающего общество или регистратора от ответственности в случае причинения убытков по вине хотя бы одной из сторон, ничтожны.

При наличии вины только одного из солидарных должников виновный должник не имеет права обратного требования (регресса) к невиновному должнику, а невиновный должник имеет право обратного требования (регресса) к виновному должнику в размере всей суммы возмещенных убытков.

При наличии вины обоих солидарных должников размер обратного требования (регресса) определяется в зависимости от степени вины каждого солидарного должника, а в случае невозможности определить степень вины каждого из них размер обратного требования (регресса) составляет половину суммы возмещенных убытков.

В соответствии с пунктом 5 статьи 44 Закона об акционерных обществах лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Согласно статье 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Документы, необходимые для внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки, перечислены в пункте 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 2 октября 1997 года N 27.

Отказ от внесения записи в систему ведения реестра или уклонение от такой записи, в том числе в отношении добросовестного приобретателя, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ от 2 октября 1997 года N 27, в разделе 5 содержит исчерпывающий перечень случаев отказа от внесения записи в реестр. Регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в следующих случаях:

- не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с требованиями Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 2 октября 1997 года N 27;

- предоставленные документы не содержат всей необходимой информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору;

- операции по счету зарегистрированного лица, в отношении которого предоставлено распоряжение о списании ценных бумаг, блокированы;

- в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных способов;

- у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем;

- в реестре не содержится информация о лице, передающем ценные бумаги, и (или) о ценных бумагах, в отношении которых предоставлено распоряжение о внесении записей в реестр, и отсутствие этой информации не связано с ошибкой регистратора;

- количество ценных бумаг, указанных в распоряжении или ином документе, являющихся основанием для внесения записей в реестр, превышает количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица;

- стороны по сделке не оплатили или не предоставили гарантии по оплате услуг регистратора в размере, установленном прейскурантом регистратора.

В пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" определено, что отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суде. Если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра).

Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона об акционерных обществах срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр.

Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

Date: 2015-08-15; view: 264; Нарушение авторских прав; Помощь в написании работы --> СЮДА...



mydocx.ru - 2015-2024 year. (0.006 sec.) Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав - Пожаловаться на публикацию