Последствия предъявления требования о досрочном погашении кредита

18.1. Вывод из судебной практики: В случаях, когда кредитор вправе потребовать досрочного возврата суммы кредита, проценты за пользование кредитом могут быть взысканы с заемщика до дня возврата суммы кредита и за период, соразмерный разумному сроку, который необходим банку для того, чтобы разместить возвращенные денежные средства другим заемщикам на возмездной основе. При этом необходимо учесть обстоятельства дела и размер убытков кредитора.

Судебная практика:

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 147

"...6. Разрешая спор о взыскании с заемщика причитающихся процентов за пользование кредитом, суд учитывает фактические и юридические обстоятельства допущенных нарушений, а также то, привело ли нарушение к образованию у кредитора убытков.

Банк предъявил в суд иск о взыскании с заемщика денежных средств, составляющих сумму задолженности по кредитному договору, включающую в себя сумму кредита и процентов за пользование кредитом, начисленных до дня, когда сумма кредита согласно условиям договора должна была быть возвращена. Требование обосновано положениями статьи 813 ГК РФ, исходя из которой при невыполнении заемщиком установленных договором займа обязанностей по обеспечению возврата суммы займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые заимодавец не отвечает, кредитор вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором. Истец указал, что основанием для предъявления требования о досрочном возврате кредита является гибель здания, переданного ему третьим лицом в залог в обеспечение исполнения обязательств ответчика по возврату кредита.

Суд удовлетворил иск банка в полном объеме, указав, что статья 813 ГК РФ не связывает возможность предъявления требования о досрочном возврате кредита и уплате причитающихся процентов с наличием вины должника в утрате обеспечения, и взыскал с заемщика оставшуюся часть кредита, проценты за пользование кредитом, исчисленные до дня, когда кредит должен был быть возвращен.

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции изменил, взыскав с заемщика сумму кредита, сумму процентов за один месяц и проценты по кредитному договору по день фактического исполнения решения суда, по следующим основаниям.

Положения ГК РФ о взыскании причитающихся процентов (пункт 2 статьи 811, статья 813, пункт 2 статьи 814 Кодекса) имеют своей целью защиту интереса кредитора в получении дохода по процентному займу и, по существу, возлагают на должника обязанность по возмещению кредитору убытков в виде неполученных доходов (упущенной выгоды), вызванных досрочным возвратом суммы займа (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Следовательно, поскольку заемщик в силу закона несет риск утраты или ухудшения условий обеспечения независимо от его вины, на него возлагается такая ответственность.

Однако при определении размера ответственности судом учтено, что банк, получивший в свое распоряжение досрочно возвращенную сумму займа, будучи профессиональным участником финансового рынка распоряжается ею посредством выдачи кредита другому заемщику. Взыскание с заемщика в данном деле причитающихся процентов до дня возврата кредита, определенного в договоре, могло привести к тому, что банк извлек бы двойной доход от предоставления в пользование одной и той же денежной суммы. Суд признал обоснованным взыскание в пользу банка процентов за один месяц, в течение которого после погашения заемщиком долга кредитор может понести потери, связанные с неразмещением полученных денежных средств новому заемщику. При этом суд подчеркнул, что до тех пор, пока заемщик не исполнил требование банка о досрочном возврате суммы кредита, он обязан уплачивать проценты за пользование кредитом в размере, указанном в договоре..."

Аналогичная судебная практика:

Акты высших судов

Постановление Президиума ВАС РФ от 30.10.2012 N 8983/12 по делу N А40-102819/11-46-900

"...Между банком (кредитором) и предприятием (заемщиком) 27.05.2010 заключен кредитный договор, по условиям которого кредитор предоставил заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 20 000 000 долларов США на срок с 27.05.2010 по 30.09.2015 с уплатой процентов за пользование кредитными средствами в размере 9,5 процента годовых при выдаче кредитного транша на срок 36 месяцев, в размере 10,5 процента годовых - при выдаче кредитного транша на срок от 36 месяцев + 1 день до 60 месяцев.

Ссылаясь на нарушение заемщиком обязательств по погашению основного долга и уплате процентов за пользование кредитными средствами в июне, июле и августе 2011 года, банк 30.08.2011 направил требование о досрочном возврате кредитных средств, погашении задолженности и уплате неустоек, а в связи с неисполнением заемщиком этого требования обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разногласия возникли между судами при рассмотрении требования банка о взыскании с предприятия процентов за пользование кредитными средствами.

При предъявлении этого требования банк начислил проценты за весь будущий период по каждому траншу до установленного соответствующим дополнительным соглашением срока полного его погашения.

Суд первой инстанции счел, что по правилам части 2 статьи 811 Гражданского кодекса под причитающимися кредитору процентами следует понимать те проценты, которые подлежат начислению за весь срок предоставления кредита, согласованный в договоре.

При рассмотрении спора в апелляционной инстанции, суд, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 5 информационного письма N 147, пришел к выводу, что взыскание процентов за пользование кредитом за период, когда заемные средства уже возвращены в полном объеме, влечет неосновательное обогащение кредитора. Суд признал правильным взыскание этих процентов только до даты вынесения решения судом первой инстанции, исходя из заявленных уточненных требований банка.

Суд кассационной инстанции, отменив постановление суда апелляционной инстанции, поддержал правовую позицию суда первой инстанции.

Между тем при рассмотрении требования о взыскании причитающихся процентов судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса заимодавец вправе при досрочном истребовании займа получить причитающиеся проценты.

Положения Гражданского кодекса о взыскании причитающихся процентов имеют своей целью защиту интереса кредитора в получении дохода по процентному займу и, по существу, возлагают на должника обязанность по возмещению кредитору убытков в виде неполученных доходов (упущенной выгоды), вызванных досрочным возвратом суммы займа (пункт 2 статьи 15 Кодекса).

В пункте 6 информационного письма N 147 разъяснено, что, разрешая спор о взыскании с заемщика причитающихся процентов за пользование кредитом, суд учитывает фактические и юридические обстоятельства допущенных нарушений, а также то, привело ли нарушение к образованию у кредитора убытков.

При досрочном истребовании кредита убытки банка представляют собой сумму неполученных доходов, то есть упущенную выгоду, которую банк получил бы при исполнении кредитного договора в пределах установленного в нем срока.

Между тем банк, осуществляющий профессиональную деятельность на финансовом рынке, получив досрочно сумму кредита, имеет возможность разместить эти денежные средства на условиях возвратности, срочности и платности на рыночных условиях другому заемщику.

При таких обстоятельствах взыскание с заемщика причитающихся процентов за период, в течение которого заемщик уже не пользуется денежными средствами вследствие их возврата, и эти денежные средства могут быть размещены в виде предоставления кредита иному лицу на рыночных условиях, влечет неосновательное обогащение банка. Причитающиеся проценты подлежат начислению до момента фактического возврата основной задолженности по кредиту, а также исходя из соотношения необходимости компенсации банку упущенной выгоды и недопущения его неосновательного обогащения, и за период, соразмерный разумному сроку, требующемуся банку на размещение иным заемщикам на условиях возвратности и платности полученных от должника денежных средств при наличии соответствующих доказательств возникновения убытков у кредитора с учетом фактических и юридических обстоятельств допущенных нарушений.

Законодательное регулирование, основанное на использовании дозволенных правовых форм для удовлетворения интересов кредитора без ущемления прав заемщика при нарушении последним срока, установленного для возврата очередной части займа (кредита), направлено на достижение реального баланса интересов обеих сторон. В этом случае необходимо учитывать не только наличие или отсутствие обстоятельств непреодолимой силы, характеризующихся признаками чрезвычайности и непреодолимости и являющихся основанием для освобождения от ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств в силу пункта 3 статьи 401 Гражданского кодекса, но и иные фактические обстоятельства (наличие и исследование уважительных причин допущенных нарушений обязательств), а также юридические обстоятельства (период просрочки, сумма просрочки, вина одной из сторон) в целях соблюдения паритетности в отношениях между сторонами, что соответствует конституционному принципу равенства (часть 1 статьи 19 Конституции Российской Федерации).

При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты подлежат отмене согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права..."

18.2. Вывод из судебной практики: Если кредитор предъявил требование о досрочном погашении кредита в связи с нарушением договора, то заемщик помимо возврата суммы кредита и уплаты процентов за пользование кредитом должен возместить убытки, причиненные таким нарушением.

Судебная практика:

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 147

"...В другом деле суд также удовлетворил требование о взыскании причитающихся процентов (пункт 2 статьи 811 ГК РФ) частично, сославшись на следующее.

Требование о взыскании причитающихся процентов было предъявлено банком в связи с тем, что заемщик допускал просрочки по уплате очередной части кредита. Поэтому помимо возврата суммы кредита и уплаты процентов за пользование кредитом у заемщика также возникла обязанность по возмещению убытков, причиненных банку нарушением кредитного договора.

При определении размера названных убытков (неполученных доходов) суд учел, что банк получил в свое распоряжение сумму кредита в ходе обращения взыскания на предмет залога, предоставленный должником. Однако даже получив в свое распоряжение денежные средства, составляющие сумму кредита, банк не сможет разместить ее на тех условиях, которые были установлены кредитным договором с ответчиком, так как средние ставки по такого рода кредитам в настоящее время существенно снизились. Суд пришел к выводу, что разница между процентными ставками (ставкой, предусмотренной кредитным договором, и той, по которой в настоящее время банк выдает аналогичные кредиты) составляет упущенную выгоду банка, и эти убытки подлежат возмещению заемщиком. Причитающиеся с заемщика проценты за будущее время взысканы в пределах указанных убытков..."

18.3. Вывод из судебной практики: Односторонний отказ банка от исполнения обязательств по договору кредитной линии не освобождает заемщика от обязанности по возврату кредита, уплате процентов за пользование им в размере, установленном кредитным договором, и договорной неустойки.

Судебная практика:

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 147

"...7. Односторонний отказ банка от исполнения обязательств по договору кредитной линии не освобождает заемщика от обязанности по возврату кредита, уплате процентов за пользование им в размере, установленном кредитным договором, и договорной неустойки.

Банк обратился в суд с иском с взыскании с заемщика - закрытого акционерного общества - задолженности по кредитному договору, процентов за пользование кредитом и договорной неустойки.

Суд установил, что банк отказался выдавать заемщику третий транш по кредитному договору, ссылаясь на наличие обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что представленная заемщику сумма не будет возвращена в срок. Таким обстоятельством банк признал тот факт, что инвестиционные контракты, заключенные заемщиком как инвестором с субъектом Российской Федерации, для целей финансирования исполнения которых была открыта кредитная линия, были прекращены по инициативе публичного образования.

Кроме того, одновременно с заявлением об отказе в перечислении очередного транша по кредитному договору банк также воспользовался правом, предусмотренным договором, и потребовал досрочного возврата денежных средств, выданных по предыдущим двум траншам. К моменту рассмотрения дела в суде денежные средства банку возвращены не были, проценты за пользование кредитом заемщиком также не уплачены.

Обязательство по возврату денежных средств, перечисленных по первым двум траншам, возникло на основании кредитного договора в связи с предъявлением банком требования о досрочном исполнении обязательства по возврату кредита.

Заявление банка об отказе от предоставления третьего транша было направлено на прекращение обязательств по кредитному договору на будущее, в первую очередь - на прекращение обязанности банка выдавать заемщику очередные транши кредита. В связи с этим данное действие кредитора не затрагивает тех договорных обязательств сторон, которые существовали в связи с исполнением ими кредитного договора к моменту заявления отказа от исполнения договора.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что положения кредитного договора, прекращенного на будущее, распространяются и на обязательство заемщика по возврату полученных им по этому договору денежных средств. Поэтому с ответчика были также взысканы проценты и неустойка, установленные кредитным договором, до даты фактического исполнения судебного акта о взыскании задолженности по договору..."