Понятие и формы реорганизации юридических лиц

Реорганизация юридического лица – прекращение, которое влечет возникновение новых организаций или значительное изменение юридической личности. Реорганизация происходит в формах слияния, присоединяя, разделения, выделения, преобразования.[1]

Слияние, является одним их способов реорганизации юридического лица, при слияние права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу, в соответствии с предаточным актом.[2]

Присоединение, как способ реорганизации юридического лица состоит в том, что существующая организация за счет того, что одна или несколько других организаций вливаются в нее, и утрачивают признаки юридического лица. Данный способ реорганизации, при котором права и обязанности одного ранее существовавшего юридического лица, переходят к другому юридическому лицу. Права и обязанности переходят к укрупняющемуся юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 2 ст. 58).

Разделение, данный способ реорганизации юридического лица означает, дробление одного юридического лица, которое прекращает свое существование, на несколько мелких организаций. Соответственно, права и обязанности также делятся и переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. (п.3 ст. 58)

Выделение, как способ реорганизации юридического лица означает, что как и при разделение, происходит разукрупнения юридических лиц, но отличается от разделения тем, что при выделение, разукрупнения организации не перестает существовать, но в тоже время ее характеристики как юридической личности уменьшаются, уменьшается численность участников, имущественный комплекс, объем гражданской правоспособности. Все эти характеристики выходят из нее и переходят к новым возникшим на такой основе юридическим лицам. Документом, фиксирующим подробности данного процесса, является составляемый при этом разделительный баланс (п. 3 ст. 58 ГК РФ).

Преобразование, как способ реорганизации юридического лица заключается в том, что происходит изменение их организационно-правовой формы.(п. 5 ст. 58 ГК РФ). При преобразовании юридического лица ко вновь возникшему субъекту переходят права и обязанности преобразуемого юридического лица в соответствии с передаточным актом.[3]

Важно отметить, что существуют общие правила реорганизации юридического лица, а именно:

Во-первых, реорганизация возможна, лишь тогда, когда об этом есть решение участников юридического органа или уполномоченного на то учредительными документами. (п. 1 ст. 57 ГК).

Во-вторых, в некоторых случаях в качестве преодоления или предупреждения монополистической деятельности на товарных рынках, по решению уполномоченных государственных органов в принудительном порядке, возможна реорганизация юридических лиц в форме разукрупнения. Если участники юридического лица или иные лица, которым адресовано такое решение, не проведут реорганизацию в установленный срок, то суд по иску ГАК РФ может назначить внешнего управляющего юридическим лицом и поручить ему провести его реорганизацию. С этого момента к внешнему управляющему переходят права органа данного юридического лица: он выступает от его имени в суде, составляет разделительный баланс, передает его на рассмотрения суда вместе с учредительными документами вновь возникающих юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц (п. 2 ст. 57 ГК).[4]

В-третьих, в то же время в законодательстве предусмотрены гарантии прав разукрупняемого юридического лица. Решение о принудительном разукрупнении коммерческих организаций принимается при наличии совокупности следующих условий: возможности организационного и территориального обособления ее структурных единиц; отсутствия между ее структурными подразделениями тесной технологической взаимосвязи; возможности юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.

В-четвертых, процессы укрупнения и преобразования юридических лиц, напротив, в установленных законом случаях могут осуществляться лишь с согласия уполномоченных государственных органов (п. 3 ст. 57 ГК).

В-пятых, обязательным условием регистрации юридических лиц, возникающих в результате реорганизации, является представление в органы юстиции передаточного акта (разделительного баланса) и наличие в них сведений о правопреемстве по обязательствам реорганизационного юридического лица. Передаточный акт (разделительный баланс) утверждается участниками юридического лица или органом, принявшим решение о его реорганизации (ст. 59 ГК). Юридическое лицо считается реорганизованным, как правило, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Исключение составляет реорганизация в форме присоединения, когда существующее юридическое лицо считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК).[5]

В-шестых, при проведении реорганизации юридических лиц должны учитываться интересы их кредиторов, так как последние вступали в имущественные отношения с одними организациями, а потом на месте должников оказываются другие, что может нарушить интересы кредиторов реорганизуемого юридического лица. Во избежание этого участники юридического лица или орган, принявший решение о его реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом его кредиторов, которые вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица и возмещения причиненным им досрочным прекращением обязательств убытков. При разукрупнении юридического лица возникшие на его основе организации становятся перед его кредиторами солидарными должниками, если из содержания разделительного баланса нельзя определить, кто из них и в каком объеме принял на себя долги реорганизуемого юридического лица.[6]