Конвертация акций – формы и методы

Принципы конвертации акций:

· во-первых, условия обмена акций реорганизуемых акционерных обществ

на акции, размещаемых при реорганизации, не могут содержать каких-

либо требований, ограничивающих права их владельцев;

· во-вторых, права, предоставляемые всем владельцам одного типа акций любого реорганизуемого общества при размещении акций, выпускаемых при реорганизации, должны быть равными;

· в третьих, не допускается размещение акций среди лиц, не являющихся акционерами реорганизуемых обществ.

Ценные бумаги присоединяемой коммер­ческой организации при­знаются конвертирован­ными в ценные бумаги коммерческой организации, к которой осуществ­лено присоединение, в со­ответствии с договором о присоединении в момент внесения в реестр записи о прекращении деятельно­сти присоединяемой ком­мерческой организации.

Конвертации акций происходит в день прекращения деятель­ности присоединенного общества, в этот же день обя­зателен выкуп дроб­ных акций.

Существуют два подхо­да к конвертации акций.

Первый — округлять в соответствии с правила­ми математического ок­ругления, т.е. дробную часть ценной бумаги в размере менее 0,5 вычи­тать, а в размере 0,5 и бо­лее увеличивать до целого большего числа. Этот способ имеет некоторые недостатки. Так, акционеры, у кото­рых в результате примене­ния дробного коэффици­ента конвертации количе­ство акций на лицевом счете имеет дробную часть в размере меньше 0,5, ли­шаются этой части своего имущества, причем проис­ходит это без какой-либо компенсации. Вместе с тем акционеры, у которых дробная часть количест­ва акций составила бо­лее 0,5, получают допол­нительную часть акции. С точки зрения равенства прав акционеров проис­ходит явное нарушение права каждого акционе­ра на то количество акций, которое ему полагается в соответствии с коэффициентом конвертации. И хотя, данный метод уже применялся на практике, и вполне успешно, нельзя в дальнейшем гарантиро­вать отсутствие претен­зий владельцев ценных бумаг.

Второй подход к реше­нию данной проблемы - выкуп эмитентом дробных акций - легитимен и при нем в максимальной степени соблюдаются права акци­онеров.

Выкуп дробных ак­ций является наиболее предпочтительным и мо­жет быть рекомендован к применению при подго­товке договора о присое­динении.

Законодательством Российской Федерации о ценных бумагах не предусматривает возможности сложения дробных акций, образовавшихся при консолидации акций общества, и последующей продажи таких акций.

Если в результате конвертации акций либо распределения дополнительных акций количество акций у отдельных зарегистрированных лиц составляет дробное число, регистратор обязан:

1. учитывать на счетах акционеров только целое число акций нового выпуска;

2. осуществлять обособленный учет дробных акций каждого зарегистрированного лица;

3. предоставить эмитенту список зарегистрированных лиц с указанием принадлежащих им дробных акций;

4. на основании документов, подтверждающих выкуп эмитентом дробных акций, зачислить их на лицевой счет эмитента.

Невозможность сложения дробных акций в целые основывается на сущности консолидации как способа размещения акций. Природа конвертации заключается в том, что сконвертированные ценные бумаги одного выпуска замещаются в обращении ценными бумагами нового выпуска.

Основная литература

1. Гражданский кодекс. Часть 1. ст. 57-60.

2. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (извлечение). ст. 51-56.

3. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208- ФЗ «Об акционерных обществах» (извлечение) ст. 15-20.

4. Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ. (утв. Приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29 января 2003 г. № 10н, 03-6 пз.

5. Суханов Е. Реорганизация акционерных обществ и других юридических лиц. Хозяйство и право. –11996. № 1. –С. 148-152.

6. Ильченко А.Л. Правовое понятие слияния коммерческих организаций и занчение проблемы слияния в России. Юрист. –2001. -№3. – С. 19-25.

7. Новодворский В.Д. Составление бухгалтерского баланса при реорганизации юридического лица в форме выделения и разделени. Бухгалтерский учет. –2002. -№20- С.43.

8. Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций. Рос. Газ. –2003. – 1 июля. – 10.

9. Проблемы слияний и поглощении в корпоративном секторе. Общество и экономика. –2002.- № 10-11. – С. 132-203; №12

10. Бочаров В.В. Корпоративные финансы: Учеб. пособие/ В.В. Бочаров, В.Е. Леонтьев. – СПб.: Питер, 2002.-544 с.:ил. -(Учеб. для вузов).

11. Егоров Игорь Васильевич. Управление товарными системами: Учеб. пособие/ Егоров, Игорь Васильевич. -М.: Маркетинг,2001.- 644с. – ISBN 5-7865-0225-3

12. Жданов, Дмитрий Владимирович. Реорганизация акционерных обществ

13. в Российской федерации/ Жданов, Дмитрий Владимирович.- М.: Статус, 2001. –207 с. – ISBN 5- 8354-0067-5.

14. Теоретические основы реструктуризации собственности и организации предприятия: Учеб.- метод, комплекс/ Авт.-сост. И.И Боков, В.М. Джуха. – Ростов н/Д: Изд-во РГЭА, 1999. – 24 с.

15. Экономика сельского хозяйства: Учеб пособие/ Под ред. Проф. В.В. Кузнецова. – Ростов н/Д: Феникс, 2003. –352 с.- ISBN 5-222-03374-0.

Дополнительная литература

1. Авдашева С., Ястребова О. Государственная поддержка в регионах: состояние и проблемы реорганизации./ С.,Ястребова, О. Авдашева // Вопросы экономики.2001.-№5.- С.113-124.

2. Безгубова Т. М. Порядок перехода прав на недвижимое имущество при реорганизации учреждения/ Т. М. Безгубова, В. В. Плеханова // Аудиторские ведомости.-2003.-№ 11. - С. 42

3. Вайгачева А. В. Инвентаризация и уплата налогов при реорганизации предприятия/

4. А. В. Вайгачева, Е. В. Контонистова // Рос. налог, курьер.-2003.-№ 23. - С. 29-34

5. Забулонов А. Б. Реинжиниринг: практические подходы к реорганизации/ А. Б. Забулонов // Менеджмент в России и за рубежом.-2002.-И.1.- С.105-110.

6. Карзаева Н. Н. Оценка имущества при реорганизации предприятий/ Н. Н. Карзаева // Бухгалтерский учет.-2003.-№ 20. - С. 11

7. Карзаева Н. Н. Оценка обязательств при реорганизации предприятий/ Н. Н. Карзаева // Бухгалтерский учет.-2003.-№22. - С. 16

8. Карлин А. Реорганизация акционерного общества: поня­тие и особенности / А. Карлин // Хозяйство и право. -2003.-7. - С. 54-64.

9. Контонистова Е. В. Как оформить реорганизацию предп­риятия/ Е. В. Контонистова, А. В. Вайгачева // Рос.налог, курьер. -2003,-№ 22. - С. 17-22

10. Коровайко А. Реорганизация акционерных обществ в форме выделения/ А. Коровайко // Хозяйство и право.-1999.-№.6. - С. 111- 115.

11. Корчагина Е. А., Вербицкий А. И. Особенности и усло­вия формирования реорганизационных стратегий предпри­ятий производственной сферы Северо-Кавказского реги­она./ Е. А., Вербицкий А. И. Корчагина // Известия
высших учебных заведений. Северо-Кавказский регион. Общественные науки.-2000.-№4.-С.14-20.

12. Лазутина Н. Бухгалтерская отчетность при реорганиза­ции организаций/ Н. Лазутина // Финансовая газета.-2003.-№ 33. - С. 7-9

13. Мальгинов Г. Проблемы управления и реорганизации го­сударственных

14. унитарных предприятий в России/ Г. Маль­гинов // Общество и экономика.

15. -2002.-№ 7. - С. 22-48

16. Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций // Рос. газ.-2003.-1 июля. - С. 10

17. О создании, реорганизации и ликвидации федеральных государственных унитарных предприятий, основанных на праве хозяйственного ведения: Постановление Правительства РФ от 14 апреля 2003 года N 217 // Собрание законодательства РФ.-2003.-№ 16. - Ст. 1531

18. О создании, реорганизации и ликвидации федеральных государственных унитарных предприятий, основанных на праве хозяйственного ведения: Постановление Прави­тельства РФ от 14 апреля 2003 года N 217 // Новые за­коны и нормативные акты - приложение к "Рос. газ." -2003.-№ 22. - С. 62

19. Румянцева Е. Механизм реорганизации финансовой функ­ции предприятия/ Е. Румянцева // Проблемы теории и практики управления. -2002.-№ 1. - С. 83

20. Румянцева Е. Е. Современные финансовые технологии управления предприятием: реорганизация финансовой функции/ Е. Е. Румянцева // Менеджмент в России и за рубежом.-2002.-№.I.- С.111-124.

21. Степанов Д. Формы реорганизации коммерческих органи­заций: вопросы законодательной реформы/ Д. Степанов // Хозяйство и право.-2001.-№ 3. - С. 64-74:№ 4. - С. 43-53.

Экзаменационные вопросы

1. Нормативно-правовая база реструктуризации предприятий.

2. Терминологический аппарат курса: реформирование, реструктуризация, реорганизация.

3. Состав участников процесса реструктуризации и объективные предпосылки ее проведения.

4. Оперативная реструктуризация предприятия.

5. Стратегическая реструктуризация предприятия.

6. Реструктуризация хозяйственного профиля предприятия: состав мероприятий и сравнительная экономическая эффективность.

7. Реструктуризация активов предприятия: состав мероприятий и сравнительная экономическая эффективность.

8. Реструктуризация акционерного капитала предприятия: законодательные процедуры и корпоративные нормы.

9. Институциональные преобразования и создание организационно-экономических объединений: ФПГ и ходинги.

10. Формы реструктуризации кредиторской задолженности.

11. Реструктуризация кредиторской задолженности по платежам в бюджет и внебюджетные фонды.

12. Реструктуризация и составление плана финансового оздоровления кризисного предприятия.

13. Реструктуризация банков и страховых компаний.

14. Понятие и виды денежного потока.

15. Методика дисконтированного денежного потока при расчете стоимости реструктурируемого бизнеса.

16. Концепция управления стоимостью предприятия.

17. Затратный и доходный поход в определении стоимости реструктурируемого предприятия.

18. Структура и содержание отраслевых программ реструктуризации.

19. Мероприятия реструктуризации и их экономическая оценка.

20. Организационная структура проекта реструктуризации.

21. Нормативно-правовая база реорганизации предприятия.

22. Формы реорганизации предприятия.

23. Структура и содержание разделительного баланса и передаточного акта.

24. Особенности реорганизации акционерных обществ: процедуры и ограничения.

25. Государственное регулирование процессов реорганизации предприятий.

26. Содержание проекта реструктуризации и перечень инвестиционных затрат и доходов.

27. Система показателей экономической оценки мероприятий реструктуризации: статические и динамические.

28. Методология оценки бизнеса в оценке эффективности мероприятий реструктуризации.

29. Показатели финансовой устойчивости и платежеспособности реструктурируемого предприятия.

30. Интегральная оценки эффективности мероприятий реструктуризации.