Подготовка устава ООО

Основные применимые нормы:

- п. п. 1, 2 ст. 52, п. 2 ст. 87, п. 3 ст. 89 ГК РФ;

- п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 9, ст. 10, п. п. 1, 2 ст. 12, п. 1 ст. 14, п. п. 2, 3 ст. 15, п. 5 ст. 21, п. 1 ст. 22, ст. ст. 23, 26, п. 1 ст. 27, п. 2 ст. 28, п. 3 ст. 31.1, п. п. 2, 4, 6 ст. 32, ст. 34, п. п. 1, 2 ст. 35, п. п. 1, 2 ст. 36, п. п. 1, 10 ст. 37, п. п. 1, 2, 4 ст. 40, ст. ст. 41, 42, п. п. 1, 3 ст. 43, п. 5 ст. 44, п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46, п. п. 1, 4 ст. 47, ст. ст. 48, 50 - 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Устав ООО является единственным учредительным документом, на основании которого общество осуществляет свою деятельность (п. 1 ст. 52 и п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 1 ст. 12 Закона об ООО).

Содержание устава ООО

Подробнее

Пунктом 2 ст. 52, п. 3 ст. 89 ГК РФ и п. 2 ст. 12 Закона об ООО предусмотрен перечень информации, которая должна в обязательном порядке содержаться в уставе создаваемого общества.

1. Полное и сокращенное фирменное наименование общества.

Подробнее

Фирменное наименование ООО должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" (п. 2 ст. 87 ГК РФ).

По вопросу наименования создаваемого ООО и его последующей защиты подробнее см. Путеводитель по корпоративным спорам. Создание общества с ограниченной ответственностью, раздел I >>>

2. Сведения о месте нахождения общества.

Подробнее

Согласно судебной практике надлежащим (достоверным) адресом места нахождения общества признаются следующие адреса:

- место (нахождения) жительства исполнительного органа или иного лица имеющего право действовать от имени общества без доверенности >>> (Путеводитель по корпоративным спорам. Создание общества с ограниченной ответственностью, раздел II, п. 1, пп. 1.1);

- место (нахождения) жительства учредителя общества >>> (Путеводитель по корпоративным спорам. Создание общества с ограниченной ответственностью, раздел II, п. 1, пп. 1.2);

- место нахождения помещения, на которое имеются документы, подтверждающие возможность нахождения в нем общества после государственной регистрации.

Кроме того, в судебной практике имеется ряд условий, при наличии которых адрес места нахождении признается недостоверным. См. подробнее: Путеводитель по корпоративным спорам. Создание общества с ограниченной ответственностью, раздел II, п. 2.

Обратите внимание!

Если при государственной регистрации общества регистрирующий орган установит что общество отсутствует по адресу места регистрации или общество не сможет подтвердить возможность нахождения по такому адресу в будущем, то в государственной регистрации может быть отказано. См. подробнее: Путеводитель по корпоративным спорам. Создание общества с ограниченной ответственностью, раздел VII, п. 1, пп. 1.4 - 1.7.

3. Сведения о размере уставного капитала общества.

Подробнее

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, который гарантирует интересы его кредиторов.

Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей участников общества. Согласно п. 1 ст. 14 Закона об ООО размер уставного капитала определяется в рублях и не может быть менее чем 10 000 руб. Вместе с тем для ряда видов деятельности федеральными законами может быть предусмотрен более высокий размер минимального уставного капитала.

Обратите внимание!

Законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ исключена обязанность указывать в уставе общества сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества.

4. Сведения о составе и компетенции органов общества:

- сведения об общем собрании участников;

Подробнее

Обязательные сведения (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Закона об ООО):

- компетенция собрания (включая информацию о вопросах, составляющих его исключительную компетенцию). Перечень вопросов, входящих в компетенцию общего собрания, установлен ст. 33 Закона об АО;

- порядок принятия решений (включая информацию о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством);

- срок проведения очередного общего собрания, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества (ст. 34 Закона об ООО);

- порядок проведения общего собрания в форме совместного присутствия и (или) в форме заочного голосования (опросным путем) (п. 1 ст. 37 Закона об ООО).

Необязательные сведения:

- порядок принятия решений на общем собрании участников (п. 10 ст. 37 Закона об ООО);

- основания для проведения внеочередного общего собрания участников (п. 1 ст. 35 Закона об ООО).

- сведения о единоличном исполнительном органе;

- о ревизионной комиссии (ревизоре) общества (если образование данного органа предусмотрено уставом ООО или обязательно в силу закона) (п. 6 ст. 32 Закона об ООО);

Подробнее

Обязательные сведения (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12, п. 6 ст. 32, п. п. 1, 4 ст. 47 Закона об ООО):

- количественный состав;

- компетенция;

- порядок принятия решений (включая информацию о вопросах, решение по которым принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов);

- срок полномочий;

- порядок деятельности.

Необязательные сведения:

- порядок избрания и прекращения полномочий;

- права и обязанности ревизионной комиссии (ревизора);

- сведения о возможности осуществления функций ревизионной комиссии (ревизора) аудитором, не связанным имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета), с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества, который должен быть утвержден общим собранием участников общества (п. 6 ст. 32 Закона об ООО);

- требования, предъявляемые к членам ревизионной комиссии (ревизору).

Обратите внимание!

Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества (п. 6 ст. 32 Закона об ООО).

5. Сведения о правах и обязанностях участников общества.

Подробнее

Перечень основных прав и обязанностей участников ООО содержится в ст. ст. 8 - 9 Закона об ООО.

Так, участники общества вправе:

- участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом об ООО и уставом общества;

- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном уставом;

- принимать участие в распределении прибыли;

- продавать или осуществлять отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об ООО и уставом общества;

- выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность закреплена уставом, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об ООО;

- получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

Помимо вышеперечисленных участники общества обладают и другими правами, предусмотренными Законом об ООО, в частности:

- передавать в залог долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу (п. 1 ст. 22 Закона об ООО);

- вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов, (п. 2 ст. 36 Закона об ООО);

Обратите внимание!

Законом об ООО прямо не предусмотрено право участников выдвигать кандидатов в органы управления. Вместе с тем такое право может быть установлено уставом общества.

- оспаривать решения органов управления (общего собрания участников, единоличного исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа или управляющего (п. п. 1, 3 ст. 43 Закона об ООО));

- обращаться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета), единоличным исполнительным органом, членом коллегиального исполнительного органа или управляющим (п. 5 ст. 44 Закона об ООО);

- оспаривать заключенные обществом сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, и (или) крупные сделки (п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Закона об ООО);

- требовать проведения аудиторской проверки (ст. 48 Закона об ООО);

- требовать созыва внеочередного общего собрания участников (установлено Законом об ООО для участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов (п. 2 ст. 35 Закона об ООО));

- требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (установлено Законом об ООО для участников, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества (ст. 10 Закона об ООО)).

Обратите внимание!

Устав может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом при учреждении общества или предоставлены по решению, принятому всеми участниками общества единогласно на общем собрании (п. 2 ст. 8 Закона об ООО).

Участники общества обязаны:

- оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и договором об учреждении общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

Помимо перечисленных обязанностей участники общества обязаны:

- предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование имуществом в течение оставшегося срока пользования имуществом, в случае прекращения у общества права пользования имуществом, переданным в оплату доли, до истечения срока, на который такое имущество было передано (п. 3 ст. 15 Закона об ООО);

- по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества (если это предусмотрено уставом общества) (п. 1 ст. 27 Закона об ООО);

- информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени (наименовании), месте жительства (месте нахождения), а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества (п. 3 ст. 31.1 Закона об ООО);

- уведомлять всех участников ООО о проведении общего собрания (если созывают общее собрание самостоятельно) (п. 1 ст. 36 Закона об ООО);

- известить в письменной форме участников общества и само общество о намерении продать долю (часть доли) в уставном капитале третьему лицу (путем направления оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи) (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Обратите внимание!

Устав может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом при учреждении общества или возложены на всех участников общества по решению, принятому всеми участниками единогласно на общем собрании (п. 2 ст. 9 Закона об ООО).

6. Сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества (если право на выход предусмотрено уставом) (ст. ст. 23, 26 Закона об ООО).

7. Сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу (ст. 21 Закона об ООО).

8. Сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам (ст. 50 Закона об ООО).

9. Иные сведения.

Подробнее

- Сведения о дополнительных правах (п. 2 ст. 8 Закона об ООО) и дополнительных обязанностях (п. 2 ст. 9 Закона об ООО) участников общества.

- Сведения о видах имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

- Порядок распределения прибыли между участниками общества (п. 2 ст. 28 Закона об ООО).

- Порядок реорганизации и ликвидации общества (ст. ст. 51 - 58 Закона об ООО).

- Иные сведения, решение о необходимости включения которых примут учредители ООО, не противоречащие Закону об ООО и иным федеральным законам.

Примерная форма устава ООО >>> (Устав общества с ограниченной ответственностью (органы управления: общее собрание, правление, генеральный директор) (Гудкова Н.К., 2011)).

Примерная форме устава ООО >>> (Устав общества с ограниченной ответственностью (органы управления: общее собрание, совет директоров, правление, генеральный директор; исполнительные органы избираются советом директоров) (Гудкова Н.К., 2011))

Вернуться к таблице >>>