Тема 11. Пути реорганизации компании, ориентированные на повышение ее рыночной стоимости

Реорганизация компании подразумевает, как правило, смену ее организационной формы. Это понятие является составляющей более широкого понятия «реструктуризация», которое касается не только организационной формы компании, но и структуры ее активов и пассивов.

В контексте данного курса различные схемы реорганизации и реструктуризации компании могут рассматриваться как: а) специфические аллокационные инновации (новшества в распределении (размещении) всех ресурсов фирмы, или, другими словами, перераспределение средств предприятия (пассивов) между различными видами его имущества (активами)); б) способ повышения рыночной стоимости компании.

Реструктуризация компании в форме ее реорганизации и реструктуризации активов и пассивов дает возможность фирме приступить к необходимым ей инновационным проектам в лучших условиях, чем это было до реструктуризации. Собственно реструктуризация нацелена на: 1) повышение общей инвестиционной привлекательности компании в целом или ее создаваемых дочерних компаний; 2) создание механизмов (каналов) инвестирования непосредственно в те инвестиционные проекты, по поводу которых у компании есть конкурентные преимущества; 3) ликвидацию организационных препятствий эффективному управлению конкретными потенциально эффективными инновационными проектами; 4) обеспечение, в интересах снижения операционных издержек и потребности в капиталовложениях в проекты, необходимой меры вертикальной интегрированности выпуска продукции по указанным инновационным проектам.

Реструктуризация компании только тогда успешна, когда она повышает рыночную или оценочную рыночную стоимость реструктурируемой фирмы.

По влиянию реорганизации фирмы на повышение ее рыночной стоимости можно выделить несколько путей реорганизации. Это: 1) дробление предприятия; 2) слияния; 3) поглощения; 4) банкротства.

Дробление предприятия сводится к выделению из его состава в качестве подконтрольных, но оперативно самостоятельных юридических лиц – бывших подразделений и/или структурных единиц, которые до сих пор специализировались на определенных продуктах (т.е. имели предметную специализацию). Подобное выделение осуществляется посредством учреждения соответствующих дочерних АО на базе имущества, которым пользовались бывшие предметно-специализированные цеха, участки или отделы (лаборатории). Это делается путем:

- передачи упомянутого имущества в соответствии с его текущим стоимостным эквивалентом в уставный фонд учреждаемой фирмы (покупки за рыночную стоимость данного имущества некоторого пакета акций учреждаемого АО);

- предоставления дочерней фирме указанного имущества в продлеваемую долгосрочную аренду, плата за которую в действительности не будет взиматься;

- приобретения относительно небольшой части акций (паев) учреждаемого (оформляемого как самостоятельное) дочернего предприятия за «живые» деньги путем внесения в его уставный фонд безналичных либо наличных денежных фондов.

Экономический смысл дробления сводится: а) к целесообразности выделения из состава материнской фирмы убыточных подразделений с целью осуществления процедуры их банкротства. Тогда эта процедура лишь в ограниченной мере затронет имущество материнской фирмы; б) к не меньшей целесообразности выделения в отдельные «дивизионы» (spin-offs) перспективных подразделений, разрабатывающих новые коммерчески успешные продукты. Тогда заинтересованные в реализации осуществляемых ими проектов инвесторы смогут иметь больше гарантий того, что вложенные ими в эти проекты средства не будут распределены в материнской многопродуктовой фирме по множеству не интересующих данных инвесторов проектов.

При дроблении фирмы важно обеспечить, чтобы поставки внутри раздробленной ранее единой корпорации оставались более качественными и дешевыми, чем поставки от специализированных производителей вне этой корпорации.

Разделение баланса материнской компании при выделении дочерних предприятий должно происходить так, чтобы после этого выделения соотношение между собственным и заемным капиталом как в материнской компании, так и в ее дочерних фирмах было одинаковым и равным тому, которое было в материнском предприятии до выделения из него дочерних фирм. При этом должны соблюдаться следующие условия:

а) доля передаваемой дочерней фирме кредиторской задолженности в общей кредиторской задолженности материнской компании должна равняться доле остаточной балансовой стоимости передаваемого дочерней фирме имущества в общей балансовой стоимости активов материнской компании;

б) то же касается и просроченной кредиторской задолженности.

Если указанные условия не будут соблюдаться, то всегда сохраняется вероятность того, что кто-либо из наблюдающих за предприятием-должником кредиторов, кому имеется просроченная задолженность и чьи интересы могут быть нарушены вследствие сокращения потенциальной конкурсной массы, остановит весь основанный на разделении компании процесс реорганизации предприятия, направив в суд иск с требованием признать рассматриваемое предприятие банкротом на основании факта просрочки ему платежей на сумму более 500 МРОТ на срок более 3 месяцев (по ФЗ «О банкротстве»).

Идея слияния предприятия с другими фирмами как способ финансового оздоровления и повышения его стоимости достаточно проста: сливаться надо с финансово здоровыми компаниями. При этом простым слиянием считается приобретение одной фирмой акций другой компании в таком количестве, которое не дало бы покупателю акций контроля над предприятием, но обеспечило бы степень влияния, достаточную для того, чтобы, с одной стороны, заинтересовать в максимизации прибыли предмета покупки, а с другой стороны, получить существенное влияние на его менеджмент. Сливающиеся фирмы при этом остаются юридически самостоятельными компаниями с отдельными и не консолидируемыми друг в друга балансами.

Часто происходит так, что компании вынуждены сливаться:

- для совместной защиты принадлежащих им долей рынка, т.к. на рынке, где они продают свою продукцию, появляется финансово мощный агрессивный конкурент, который намеревается активно осуществлять ценовую и/или продуктовую конкуренцию;

- в целях снижения издержек и рисков посредством повышения своей вертикальной интегрированности по отношению к выпуску конечного продукта.

В таких случаях инициативу слияния могут брать на себя не столько иногда достаточно инертные менеджеры данных компаний, сколько акционеры этих предприятий, обладающие в них контрольными пакетами акций. Слияние компаний тогда реализуется на уровне отношений между контролирующими их акционерами. Схема слияния компаний А и В выглядит таким образом, что ведущие акционеры этих фирм обмениваются частью акций, которые им принадлежат в этих предприятиях, так что в результате в их руках одновременно оказывается контроль как над компанией А, так и над компанией В. Сами же компании ни в какие сделки по купле-продаже своих акций не вступают и остаются формально совершенно независимыми.

Описанное слияние компаний не сможет произойти, если не будет специально обосновано соотношение, в котором при таком слиянии обмениваются акциями компании А и В. Это соотношение выводится из следующего утверждения: рыночная стоимость пакета акций компании А, обмениваемых на акции компании В, должна быть равной рыночной стоимости пакета акций компании В, обмениваемых на акции компании А.

Поглощения отличаются от слияний тем, что поглощающая фирма приобретает контрольный пакет поглощаемого предприятия. Если приобретается пакет, превышающий 75% обыкновенных акций поглощаемой компании (дающий право на ее ликвидацию в результате голосования ¾ акций), то поглощение может привести к потере поглощаемым предприятием своей юридической самостоятельности и превращению его в подразделение поглощающей фирмы. Если же приобретается контрольный пакет, составляющий менее 75% обыкновенных акций, то поглощенная компания может не потерять своей юридической самостоятельности, но окажется выраженным дочерним предприятием (филиалом) поглощающей фирмы.

Возможны три случая поглощения, когда финансово кризисная фирма поглощается:

а) кредитором или клиентом;

б) сторонней нефинансовой компанией;

в) инвестиционной компанией или банком.

В первом случае это может быть вызвано: а1) стремлением лучшего под контролем кредитора управления долгом заемщика; а2) желанием повысить взаимную вертикальную интегрированность, вызванным минимизировать зависимость от внешней среды.

Во втором случае поглощение может быть вызвано стремлением данной компании диверсифицироваться или переспециализироваться в связи с освоением вида деятельности поглощаемого предприятия.

В третьем случае инвестиционная компания или банк усматривает в поглощаемом предприятии потенциал существенного роста его коммерческой эффективности, который может быть реализован на базе финансовых и организационных возможностей поглощающей компании (см. тему 9).

Банкротство как форма аллокационной инновации может предполагать либо реорганизацию предварительно объявляемого банкротом всего крупного финансово кризисного предприятия либо выделение из его состава дочерних предприятий с целью осуществления их банкротства и реорганизации. В любом из этих случаев суть применения процедуры банкротства состоит в том, что после объявления соответствующего предприятия банкротом на реорганизуемом предприятии вместо того, чтобы его ликвидировать с распродажей имущества (осуществлением процедуры конкурсного производства), вводится внешнее управление и на его время (период санации (финансового оздоровления) = 18 месяцев) предприятие освобождается от уплаты накопившихся долгов. Этим предприятию дается шанс освоить новые продукты и технологические процессы, которые должны успеть принести прибыли (экономию), необходимые для того, чтобы погасить временно отложенные долги.

Если финансово кризисное предприятие не является слишком запущенным и сохраняет возможность за время освобождения от уплаты накопившихся долгов привлечь заказчиков, поставщиков и инвесторов, то описанный способ финансирования и практического осуществления эффективных инноваций может быть применен к предприятию как к целому. Если же это не так, то для банкротства в качестве выделяемых в отдельные предприятия целесообразно предназначить именно те подразделения крупной фирмы, которые имеют определенные конкурентные преимущества (уникальные материальные и нематериальные активы).