Понятие, сущность, принципы корпоративного управления и контроля. Субъекты корпоративного управления

КУ - система взаимоотношений между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами; контроля над деятельностью компании, служащая для определения целей компании и средств их достижения и для создания заинтересованности у совета директоров и руководства компании в следовании этим целям.

Сущность КУ:

1) как система отношений между органами управления и должностными лицами эмитентов, владельцами ценных бумаг таких эмитентов, а также другими заинтересованными лицами, так или иначе вовлеченными в управление эмитентом как юридическим лицом (в узком смысле)

2) как система управленческих отношений между взаимодействующими хозяйствующими субъектами (в том числе руководящими и подчиненными) по поводу субординации и гармонизации их интересов, обеспечения синергии как их совместной деятельности, так и их взаимоотношений с внешними контрагентами (включая госорганы) в достижении поставленных целей (в широком смысле)

Принципы КУ:

- в "Принципах КУ" ОЭСР: справедливость, ответственность, прозрачность, подотчетность.

- в Кодексе корпоративного управления (одобрен Советом директоров Банка России 21.03.2014, носит рекомендательный характер):

h обеспечение акционерам реальной возможности осуществлять свои права, связанные с участием в обществе, в том числе:
1) акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций;
2) акционерам должна быть предоставлена возможность участвовать в прибыли общества;
3) акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе;
4) акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами.

h обеспечение равного отношения к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа.

h осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества.

h обеспечение исполнительным органам общества возможности разумно, добросовестно, в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества.

h обеспечение своевременного раскрытия полной и достоверной информации об обществе.

h учет прав заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрение активного сотрудничества общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест.

h обеспечение эффективного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

Субъекты КУ - органы управления и (или) должностные лица корпорации, которые в силу возложенных на них полномочий, являясь стороной управленческих отношений, осуществляют целенаправленное воздействие на объект корпоративного управления.

Две группы: непосредственно субъекты корпоративного управления (участвующие в управлении структуры) и субъекты внешней инфраструктуры (государство и его территориальные образования; кредиторы корпорации, в том числе банки, облигационеры, другие предпринимательские структуры: поставщики, потребители, клиенты, конкуренты корпорации и иные лица или их объединения, связанные с функционированием корпорации, оказывающие непосредственное или опосредованное влияние на ее деятельность либо в той или иной форме и степени зависимые от нее).

Корпоративный контроль - результат распределения сил, позиций, возможностей, власти среди субъектов корпоративных отношений. возможность субъектов акционерных отношений обеспечивать постоянное влияние на принятие стратегических управленческих решений.

Виды:

1) акционерный - контроль над обществом имеют акционеры, аккумулировавшие пакеты акций, достаточные для принятия решений на общих собраниях акционеров.

2) финансовый – контроль, достигаемый при помощи заключения кредитных договоров, которые наделяют финансовые институты правом оказывать влияние на процесс принятия решений в акционерных обществах.

3) управленческий - полнота власти концентрируется у лиц, непосредственно осуществляющих управление акционерными обществами (члены совета директоров, правления, генеральный директор).

36. Органы хозяйственных обществ: понятие, признаки, классификация

Важнейший принцип корпоративного управления заключается в осуществлении управления через органы корпорации, а не через ее участников. Этот принцип является конституирующим при квалификации субъекта как юридического лица. По общему правилу, установленному ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

При этом важно отметить, что орган юридического лица не является самостоятельным участником правоотношений. Если орган юридического лица не признается самостоятельным субъектом права, а является только структурно обособленной частью юридического лица, то он не может считаться его представителем. По российскому законодательству представитель - это самостоятельный субъект права, уполномоченный доверителем на совершение от его имени определенных действий.

С.Д. Могилевский выделил следующие существенные признаки органа юридического лица.

1. Орган юридического лица - это некая организационно оформленная часть юридического лица, представленная либо одним, либо несколькими физическими лицами.

2. Орган юридического лица образуется в соответствии с порядком, определенным законом и учредительными документами.

3. Орган юридического лица обладает определенными полномочиями, реализация которых осуществляется в пределах собственной компетенции.

4. Волеобразование и волеизъявление юридического лица оформляется посредством принятия специальных актов органов юридического лица, виды которых определяются законодательством

Виды: