Акционерное общество (АО)

Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК РФ, ст. 96 – 104, и Федеральным Законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", введенным в действие 01.01.1996.

Статьей 2, п.1 упомянутого выше ФЗ определено:

Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Открытое АО (ОАО) - общество, участники которого могут отчуждать (продавать, передавать) принадлежащие им акции без согласия других членов общества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, их свободную продажу. ОАО вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые акции, в случаях, установленных Уставом. Число акционеров ОАО не ограничено.

Закрытое АО (ЗАО) - общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. ЗАО не вправе проводить открытую подписку на свои акции, либо иным образом предлагать их неограниченному кругу лиц. Число членов ЗАО не должно превышать 50 (пятидесяти). В противном случае, общество в течение года должно быть преобразовано в открытое АО.

Преимущества организаций типа АО:

- возможность привлечения дополнительных инвестиций путем выпуска акций;

- снижение предпринимательского риска;

- возможность перелива капитала из отрасли в отрасль.

Создание АО.

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Учредители заключают между собой договор о создании общества, который не является учредительным документом. Решение об учреждении отражает результаты голосования по вопросам учреждения общества, утверждения его Устава, избрания исполнительных органов управления.

Устав общества является учредительным документом и содержит следующие сведения:

- полное и сокращенное фирменное название;

- место нахождения;

- тип общества (открытое или закрытое);

- количество, номинальную стоимость, категорию (обыкновенные, привилегированные) акции и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

- права акционеров по каждой категории акций;

- размер уставного капитала;

- структуру и компетенцию органов управления обществом и порядок принятия ими решений;

- порядок проведения общего собрания акционеров.

Внесение изменений и дополнений в Устав осуществляется по решению общего собрания акционеров. Увеличение размеров УК производится либо путем увеличения номинальной стоимости акций, либо размещением дополнительного числа акций.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. УК определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов. При учреждении общества все акции размещаются среди учредителей, при этом все акции - именные.

Объявленные акции – уставом АО может быть определено количество, номинал объявленных акций (акции, которые АО вправе размещать дополнительно), права по ним, порядок и условия их размещения.

Права владельцев акций:

· обыкновенных:

- для всех акций одинаковые номинал и права;

- владельцы обыкновенных акций могут участвовать в собрании акционеров с правом решающего голоса, имеют право на получение дивидендов, а также части имущества - при ликвидации общества.

· привилегированных:

- Акции могут быть нескольких типов. В каждом типе - одинаковый номинал и набор прав. Суммарный номинал привилегированных акций не может превышать 25% УК.

- Возможный набор прав:

ü дивиденд - определенный (в твердой сумме, в % от номинала, иной порядок);

ü ликвидационная стоимость - определенная (форма аналогична дивиденду);

ü право голоса в случаях, предусмотренных Законом (при реорганизации и ликвидации, по вопросам ограничения прав акционеров и др.) или Уставом;

ü если дивиденд и/или ликвидационная стоимость не определены, они выплачиваются также, как для обыкновенных акций.

· кумулятивных:

- дивиденды по акциям в случае их невыплаты накапливаются и выплачиваются впоследствии.

Уставом АО может определяться порядок конвертации привилегированных акций в обыкновенные или акции другого типа.

АО вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер УК, либо величину обеспечения, предоставляемого третьими лицами.

Облигация - ценная бумага, удостоверяющая право владельца требовать ее погашения (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки. Условия и сроки погашения определяются при выпуске облигации.

Облигации могут быть именными или на предъявителя. Выпуск облигации возможен лишь в случае полной оплаты УК. Погашение производится либо деньгами, либо иным имуществом, а сроки погашения - либо по сериям, либо единовременно.