Ликвидация и реорганизация общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано или реорганизовано добровольно по единогласному решению его участников. Основания реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью определяются общими правилами о реорганизации и ликвидации юридических лиц[15].

Общество может быть ликвидировано также по решению суда, если имеются следующие основания, указанные в ч.3 ст. 61 ГК РФ:

1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;

3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;

5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;

6) в иных случаях, предусмотренных законом.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Рассмотрим этапы ликвидации общества с ограниченной ответственностью в общих чертах:

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Поскольку ликвидация общества с ограниченной ответственностью с долгами перед контрагентами без урегулирования отношений с ними противоречит требованиям закона, о планируемом прекращении деятельности необходимо уведомить всех известных и потенциальных кредиторов. Для этого следует опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» извещение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Документы, которые предоставляются в «Вестник»:

· Бланк-заявка на публикацию (2 экз.)

· Сопроводительное письмо (2 экз.)

· Решение о начале ликвидации, назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии

· Подтверждение оплаты на публикацию (квитанция, чек)

Организация обязана в письменном виде уведомить о начале процедуры ликвидации всех известных кредиторов, существующих на момент решения закрыть общество с ограниченной ответственностью. У организации должны остаться доказательства уведомления (заказные письма с уведомлением о вручении; подпись лица, получившего уведомление).

Следующим этапом будет являться налоговая проверка. Согласно 89 статье Налогового Кодекса РФ[16], налоговые органы могут осуществить выездную налоговую проверку до составления промежуточного ликвидационного баланса. Стоит отметить, что на практике такая проверка происходит далеко не всегда. Если речь идет о «нулевых» компаниях, то здесь и вовсе проверок можно не ждать. В обязательном порядке необходимо осуществить сверку расчетов с бюджетом и проверить полноту предоставления деклараций, ведь если за организацией будут числиться документарные или денежные долги, такую компанию не ликвидируют.

Промежуточный баланс при ликвидации ООО. Один из важнейших этапов при ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Главная цель – это определение фактического финансового состояния ликвидируемой компании. На основании данного баланса учредители могут определить стоимость всех имеющихся активов компании. Утвержденной формы промежуточного баланса не существует, обычно компании могут ориентироваться на обычный бухгалтерский баланс, добавляя в знакомую форму нужные реквизиты. Заявителем при подаче баланса является ликвидатор или же председатель ликвидационной комиссии[17].

Завершающий этап – сдача промежуточного баланса. В регистрирующий орган подаются документы, а именно решение об утверждении ликвидационного баланса, заявление (обязательно заверенное нотариусом), ликвидационный баланс, госпошлина за ликвидацию в размере 800 рублей.

Помимо вышеназванных этапов, в процессе ликвидации необходимо выполнить ещё ряд действий, а именно:

• закрыть расчетный счет;
• уничтожить печать;
• передать все документы в архив

Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками

1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Заключение

Список нормативно правовых актов и литературы:

Нормативно правовые акты:

1. "Конституция Российской Федерации" (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 N 6-ФКЗ, от 30.12.2008 N 7-ФКЗ, от 05.02.2014 N 2-ФКЗ, от 21.07.2014 N 11-ФКЗ) // "Собрание законодательства РФ", 04.08.2014, N 31, ст. 4398.

2. "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 31.01.2016) // "Российская газета", N 238-239, 08.12.1994

3. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью" // "Собрание законодательства РФ", 16.02.1998, N 7, ст. 785

4. Федеральный закон от 08.05.1996 N 41-ФЗ (ред. от 30.11.2011) "О производственных кооперативах" // "Российская газета", N 91, 16.05.1996

5. Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ (ред. от 23.11.2015) "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" // "Парламентская газета", N 230, 03.12.2002

6. Федеральный закон от 03.12.2011 N 380-ФЗ (ред. от 23.07.2013) "О хозяйственных партнерствах" // "Российская газета", N 278, 09.12.2011

Литература:

Чаусская О.А. Гражданское право [Электронный ресурс]: учебное пособие/ Чаусская О.А.— Электрон. текстовые данные.— М.: Эксмо, 2010.— 357 c.

Гражданское право. Том 1. Часть первая [Электронный ресурс]: учебник/ О.А. Белова [и др.].— Электрон. текстовые данные.— М.: Зерцало-М, 2015.— 400 c.

Хвориков В. Общество с «безграничной ответственностью»: интервью с Е. Сухановым, заместителем председателя Совета по кодификации гражданского законодательства при президенте РФ, заведующим кафедрой МГУ // Московский бухгалтер. – 2010. - №23-24

Рузакова О.А. Гражданское право [Электронный ресурс]: учебное пособие/ Рузакова О.А.— Электрон. текстовые данные.— М.: Евразийский открытый институт, 2011.— 556 c.

Гатин А.М. Гражданское право [Электронный ресурс]: учебное пособие/ Гатин А.М.— Электрон. текстовые данные.— М.: Дашков и К, Ай Пи Эр Медиа, 2010.— 287 c.

Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью [Электронный ресурс]: законодательство и практика его применения/ Могилевский С.Д.— Электрон. текстовые данные.— М.: Статут, 2010.— 422 c.

Габов А.В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве [Электронный ресурс]/ Габов А.В.— Электрон. текстовые данные.— М.: Статут, 2010.— 254 c.

Гражданское право [Электронный ресурс]: учебник для студентов вузов, обучающихся по специальности «Юриспруденция»/ Н.Д. Эриашвили [и др.].— Электрон. текстовые данные.— М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2012.— 917 c.

Старова Е.А. Гражданское право [Электронный ресурс]: учебно-методическое пособие/ Старова Е.А., Чернышев Ю.В.— Электрон. текстовые данные.— СПб.: Санкт-Петербургский государственный архитектурно-строительный университет, ЭБС АСВ, 2013.— 195 c.

Иванчак А.И. Гражданское право Российской Федерации [Электронный ресурс]: особенная часть/ Иванчак А.И.— Электрон. текстовые данные.— М.: Статут, 2014.— 159 c.

Приложение А

(Некоммерческие организации)

Приложение Б

(Коммерческие организации)

[1] Чаусская О.А. Гражданское право [Электронный ресурс]: учебное пособие/ Чаусская О.А.— Электрон. текстовые данные.— М.: Эксмо, 2010.— 357 c.

[2] "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 31.01.2016) // "Российская газета", N 238-239, 08.12.1994

[3] Романова Е.Н. Гражданское право (общая часть) [Электронный ресурс]: учебное пособие/ Романова Е.Н., Шаповал О.В.— Электрон. текстовые данные.— Краснодар: Южный институт менеджмента, 2011.— 233 c.

[4] Гатин А.М. Гражданское право [Электронный ресурс]: учебное пособие/ Гатин А.М.— Электрон. текстовые данные.— М.: Дашков и К, Ай Пи Эр Медиа, 2010.— 287 c.

[5] http://stgkrf.ru/66

[6] Рузакова О.А. Гражданское право [Электронный ресурс]: учебное пособие/ Рузакова О.А.— Электрон. текстовые данные.— М.: Евразийский открытый институт, 2011.— 556 c.

[7] Федеральный закон от 03.12.2011 N 380-ФЗ (ред. от 23.07.2013) "О хозяйственных партнерствах" // "Российская газета", N 278, 09.12.2011

[8] Федеральный закон от 08.05.1996 N 41-ФЗ (ред. от 30.11.2011) "О производственных кооперативах" // "Российская газета", N 91, 16.05.1996

[9] Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ (ред. от 23.11.2015) "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" // "Парламентская газета", N 230, 03.12.2002

[10] http://www.livelawyer.ru/gkrf/yuridicheskie-litsa/817-nekommercheskaya-korporativnaya-organizaciya-osnovnye-polozheniya-o-nekommercheskix-korporativnyx-organizaciyax

[11] Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью" // "Собрание законодательства РФ", 16.02.1998, N 7, ст. 785

[12] Хвориков В. Общество с «безграничной ответственностью»: интервью с Е. Сухановым, заместителем председателя Совета по кодификации гражданского законодательства при президенте РФ, заведующим кафедрой МГУ // Московский бухгалтер. – 2010. - №23-24

[13] Гражданское право. Том 1. Часть первая [Электронный ресурс]: учебник/ О.А. Белова [и др.].— Электрон. текстовые данные.— М.: Зерцало-М, 2015.— 400 c.

[14] http://www.grandars.ru/college/pravovedenie/ooo.html

[15] http://stgkrf.ru/92

[16] "Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 31.07.1998 N 146-ФЗ (ред. от 05.04.2016) // "Российская газета", N 148-149, 06.08.1998

[17] http://regforum.ru/posts/262_oficialnaya_likvidaciya_ooo/