Тема 6: Юридические лица

Вопросы:

1. Понятие и признаки юридического лица.

2. Теории юридического лица. (доклады по отдельным теориям – 3 сообщения)

3. Правоспособность и дееспособность юридического лица.

4. Виды юридических лиц.

5. Органы юридического лица.

6. Способы индивидуализации юридических лиц (наименование, место нахождения, товарный знак…)

7. Филиалы и представительства юридических лиц.

8. Способы и порядок образования юридических лиц.

9. Учредительные документы юридических лиц.

10. Огранизационно-правовые формы коммерческих организаций

11. Способы реорганизации юридических лиц (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование).

12. Порядок реорганизации юридического лица.

13. Защита прав кредиторов при реорганизации юридического лица-должника.

14. Решение о ликвидации юридического лица. Основания для ликвидации юридического лица в судебном порядке.

15. Порядок ликвидации юридического лица.

16. Расчеты с кредиторами ликвидируемого юридического лица.

Задача № 1. Во время занятий в учебном комбинате при АО «Промстроймонтаж» произошел несчастный случай, в результате которого учащийся Смирнов получил травму. Родители Смирнова обратились с иском с учебному комбинату о возмещении ущерба. Представитель учебного комбината отказался признать иск, так как несчастный случай произошел по вине преподавателя.

Между кем в данном случае возникли правовые отношения?

Какими отраслями права регулируются данные отношения?

Кто должен нести ответственность за причинение вреда Смирнову?

Задача № 2. Филиал ООО «Старт» и АО «Энергия» заключили договор поставки. Поскольку ООО «Старт» допустило просрочку поставки товара, АО «Энергия» потребовало взыскать с него неустойку. ООО «Старт» заявленные требования не признало, пояснив, что договор заключен филиалом, к нему и следует предъявлять требования.

Как АО «Энергия» может защитить свои права?

Задача № 3. Учредители АО «Эдельвейс» Иванов С.И., Смирнов О.Л. и Катышев А.П. заключили учредительный договор, согласно которому они были обязаны оформить соответствующие документы в течение пяти дней после подписания договора и передать их Иванову С.И., который был обязан сдать пакет документов для государственной регистрации АО «Эдельвейс».

Смирнов выполнил свои обязанности по заключенному учредительному договору, а Катышев по истечении десяти дней после заключения договора заявил, что ему еще необходимо время для обдумывания. На требование выполнить обязанность или подписать соглашение о расторжении учредительного договора он реагировал.

Какова правовое значение учредительного договора? Каковы последствия его неисполнения? Как остальным учредителям ОА защитить свои права?

Задача № 4. Учредители ООО «Запсибпромпроект» передали пакет документов в Федеральную службу по налогам и сборам для регистрации юридического лица. По истечении двух месяцев им было отказано в регистрации юрлица, т.к. тем видом деятельности, которым они планировали заниматься, в городе занимается достаточное количество организаций, кроме того, паспорт одного из учредителей оказался просрочен.

Правомерен ли отказ?

Задача № 5. В юридическую консультацию обратился бизнесмен с просьбой выбрать для него наиболее оптимальную организационно-правовую форму юридического лица. Его пожелания:

а) возможность заниматься любыми видами коммерческой деятельности;

б) сохранение наиболее полного контроля за действиями руководства созданной организации;

в) сохранение конфиденциальности основной финансовой информации о деятельности организации;

г) ограничение пределов ответственности по обязательствам организации суммой вклада в ее капитал.

Какую организационно-правовую форму юридического лица ему можно посоветовать?

(Для решения этой задачи необходимо рассматривать все организационно-правовые формы коммерческих организаций на предмет, отвечает ли каждая из них каждому из заявленных требований. Ответ обязательно должен сопровождаться ссылкой на соответствующую статью нормативного акта)

Задача № 6. При реорганизации АО «Агат» были образованы АО «Сияние» и АО «Бриз». Кредиторы не были уведомлены о реорганизации АО. Когда они обратились к правопреемникам АО «Агат» с требованием возместить убытки, причиненные неисполнением договоров, заключенных ими с АО «Агат», руководители АО «Сияние» и АО «Бриз» ответили отказом на том основании, что обязательства перед кредиторами не были включены в разделительный баланс.

Назовите способы реорганизации юридических лиц.

Каков порядок реорганизации?

Каким образом кредиторы могут защитить свои права?

Задача № 7. Федеральная служба по налогам и сборам 15.09.2011г. направило в арбитражный суд заявление о ликвидации ООО «Пламя» на том основании, что в течение установленного законом срока учредители не сформировали уставный капитал, предусмотренный уставом (01.03.2009г. в государственный реестр юридических лиц была внесена запись о создании юрлица).

Правомерно ли заявленное требование?

Материал для подготовки:

1. а) конспект лекций;

б) Гражданское право: учебник. Например: под ред. Е.А. Суханова; под ред. Ю.К. Толстого, В.С. Сергеева; др. учебники.

2. Нормативные акты:

а) Гражданский кодекс РФ.

б) ФЗ РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001г. в ред. от 28.07.2012г.

в) ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. в ред от 06.12.2011г.

г) ФЗ РФ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. в ред. от 28.07.2012г.

д) ФЗ РФ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» от 19.07.1998г. в ред. от 21.03.2002г.

е) ФЗ РФ «О производственных кооперативах» от 08.05.1996г. в ред. 30.11.2011г.

ж) ФЗ РФ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14.11.2002г. в ред. от 30.11.2011г.

з) ФЗ РФ от 03.12.2011г. "О хозяйственных партнерствах"

и) ФЗ РФ от 06.12.2011 N 393-ФЗ "О внесении изменения в статью 50 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона "О хозяйственных партнерствах"

к) Приказ ФНС РФ от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" (Зарегистрировано в Минюсте РФ 04.07.2006 N 8001)

л) Федеральный закон от 04.05.2011 N 99-ФЗ (ред. от 28.07.2012) "О лицензировании отдельных видов деятельности"

3. Судебная практика:

а) Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 6\8 от 01.07.1996г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части 1 ГК РФ».

б) Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 19 от 18.11.2003 г. «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах»

в) Постановление Пленумов ВС РФ И ВАС РФ № 90\14 от 09.12.1999г. «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»