Решение собраний

Проектом ГК РФ предлагается дополнить Гражданский кодекс РФ новой главой, касающейся решений общих собраний. Тем самым такие решения, как специфические юридические факты, отграничиваются от сделок.

Решения общих собраний имеют существенное отличие от ординарных обязательственных соглашений со множественностью лиц. Основным различием между этими правовыми конструкциями является вопрос о том, распространяются ли они в силу закона на лиц, не согласных с принимаемым решением. Обязательственные отношения не могут распространяться на лиц, которые в них не участвуют, тогда как решения собраний будут порождать правовые последствия для лиц, которые голосовали против его принятия или не участвовали в принятии этого решения. Указанная специфика объединяет множество разнородных, на первый взгляд, правоотношений.

В ст. 181.1 ГК РФ в редакции Проекта устанавливается, что решение общего собрания порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании: участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и т.п. (участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, когда это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Нормы указанной главы распространятся не только на отношения, связанные с управлением юридических лиц со множеством участников. Из определения следует, что нормы гл. 9.1 ГК РФ в редакции Проекта будут распространяться на корпоративные правоотношения, отношения, связанные с собранием кредиторов при банкротстве, общим собранием сособственников и т.д.

В качестве общего правила относительно принятия решения собрания в Проекте ГК РФ указывается, что оно будет считаться принятым, если за него проголосовало большинство участвующих в общем собрании, и при этом в собрании участвовало не менее 50 процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества (кворум).

В Проекте ГК РФ устанавливается, что решения собраний могут приниматься посредством заочного голосования. Таким образом, собрание, к примеру, собственников общего имущества также может проводиться в заочной форме.

По каждому вопросу повестки дня собрания должно быть принято самостоятельное решение, если иное не установлено единогласным решением общего собрания.

Указываются также общие требования к оформлению протоколов собраний. В протоколе собрания, проводимого в очной форме (в форме совместного присутствия), должна содержаться следующая информация:

- дата, время и место проведения собрания;

- лица, принимавшие участие в собрании;

- результаты голосования по каждому вопросу;

- лица, производившие подсчет голосов;

- лица, голосовавшие против принятия решения и потребовавшие внести запись об этом в протокол.

В протоколе о результатах заочного голосования должны указываться:

- дата, до которой принимались документы о голосовании;

- лица, принимавшие участие в голосовании;

- результаты голосования по каждому вопросу;

- лица, производившие подсчет голосов;

- сведения о лицах, подписывавших протокол.

В Проекте ГК РФ предусматривается, что решения общих собраний могут признаваться ничтожными или оспариваться по основаниям, установленным законом. Если иное прямо не указано в законе, то недействительное решение общего собрания считается оспоримым.

Оно может быть признано недействительным судом при несоблюдении требований закона, в том числе в случаях:

- существенных нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющих на волеизъявление участников собрания;

- несвободного голосования участников собрания, либо отсутствия у лица, выступавшего от имени участника, полномочий, либо наличия иных оснований считать голосование как волеизъявление недействительным;

- существенного нарушения правил составления протокола, в том числе правил о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ в редакции Проекта);

- нарушения равенства прав участников собрания.

Данный список не является исчерпывающим. Законом могут быть установлены иные основания признания сделок недействительными.

Нельзя оспорить решение общего собрания, оспоримое в связи с нарушением порядка его принятия, если оно впоследствии было подтверждено повторным принятием такого решения до признания его судом недействительным. В Проекте ГК РФ не разъясняется, может ли повторное решение общего собрания приниматься до обращения в суд с требованием о признании его недействительным.

Оспаривать в суде решения общих собраний сможет участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Такое лицо не сможет требовать признания указанного решения недействительным, если оно не могло повлиять на его принятие и решение не влечет существенных неблагоприятных последствий для этого лица. Сходные нормы в настоящее время предусмотрены в отношении решений общих собраний в корпоративных правоотношениях.

В Проекте ГК РФ устанавливается, что решение собрания может быть оспорено в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены таким решением, узнало или должно было узнать об этом. Такое решение не может быть оспорено позднее двух лет с момента, когда сведения о принятом решении стали известны или общедоступны.

Следует обратить внимание на норму, содержащуюся в п. 6 ст. 181.4 ГК РФ в редакции Проекта. Данным пунктом устанавливается, что лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить иных участников соответствующего сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Лица, не присоединившиеся к требованию о признании решения недействительным, впоследствии не вправе обратиться в суд с аналогичными требованиями, если только суд не примет во внимание какие-либо уважительные причины такого обращения.

В Проекте ГК РФ указывается, что решение собрания ничтожно в случаях, если оно:

- принято по вопросу, не включенному в повестку дня, если только в собрании не участвуют все участники соответствующего сообщества;

- принято при отсутствии необходимого кворума;

- принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

- противоречит основам правопорядка или нравственности.

Иная квалификация недействительности решений общих собраний может быть установлена в федеральных законах. Исходя из формулировки ст. 181.5 ГК РФ в редакции Проекта, этот список оснований для признания решений собраний ничтожными является закрытым.